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长春高新56亿换股计划落地 金磊或晋升二股东

2019-07-03 14:04:24转载82850
内容摘要:时隔七年后,长春高新与金赛药业之间的“换股”计划终于有了实质性进展。近日,长春高新公布“换股”方案,拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.5%股权,同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过10亿元。事实上,金赛药业是长......

时隔七年后,长春高新与金赛药业之间的“换股”计划终于有了实质性进展。

近日,长春高新公布“换股”方案,拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.5%股权,同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过10亿元。

事实上,金赛药业是长春高新的控股子公司,长春高新已持有70%股份。金赛药业剩余的少数股权分别由金磊和林殿海各持24%、6%。若此次交易顺利完成,长春高新对金赛药业的持股比例将增至99.5%,而金磊和林殿海手里的股权也将置换成上市公司的股票。金赛药业的治理结构有望得以理顺。

时代周报记者注意到,自宣布重启“换股”计划以来,长春高新的股价屡创新高,涨幅达65%,市值逼近600亿大关。目前,该方案已经董事会及股东大会审议通过。“最终还要等证监会核准,已经受理了。具体事项以公告为准。”长春高新证券部相关人士向记者表示。

56亿“换股”计划

在此之前,长春高新首次推出的“换股”计划曾因交易价格未能谈拢而以失败告终。此后,金赛药业又多次试图“单飞”未果,其治理结构的僵局一搁就是7年,期间甚至闹出过金磊“出走”的传闻。此次重启“换股”,对金赛药业的估值以及交易对价依旧是其中的关键。

自签署《合作意向协议》后,具体的交易方案仍酝酿了3个月之久。根据交易预案,长春高新拟向金磊发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业23.5%股权,向林殿海发行股份购买其持有的金赛药业6%股权。

公告数据显示,在评估基准日,金赛药业的净资产约为14.7亿元,其100%股权的评估价值为202.32亿元,评估增值近13倍。各方据此商定,金赛药业的100%股权交易价值为191.08亿元,则本次交易的29.5%股权作价56.37亿元。长春高新发行股份购买标的资产的发股价格则定在173.69元/股。

据此计算,作为金赛药业创始人的金磊将获得44.9亿元总对价,另一自然人股东也将获得11.46亿元的股份对价。需要指出的是,长春高新与金磊之间的交易并不完全采用股份支付的方式,而是采用“股份+可转债”的方式,即40.4亿元的股份对价加上4.5亿元的可转债对价。

之所以未全部直接以发行股份支付,与长春高新的国资背景有关。截止本次交易前,长春高新的控股股东为长春高新超达投资有限公司(以下简称“超达投资”),持股比例为22.36%,其背后实际控制人为长春新区国资委。

长春高新方面称,根据相关国资监管机构的要求,本次交易完成后,金磊应该保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的股份比例,且双方持股比例差距不小于7%。因此,经双方协商,对于4.5亿元的交易对价由上市公司向金磊发行可转债的方式支付,未来在满足相应条件时,金磊将上述可转债转为上市公司的股票。

金磊方面亦承诺,直接持股比例与国资控股股东保持不小于7%的差距,未来不谋求对上市公司的控制权。这一交易设置相当于锁定了国资方面的控股地位。

在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后(转股前),超达投资和金磊将分别持有长春高新的19.02%、11.65%股权,金磊坐上第二大股东的交椅。若考虑可转债的转股,金磊对长春高新的持股比例或可达12.78%。以当前长春高新575亿元(截止6月28日)市值估算,金磊的身家或超过70亿元。

“这次交易的价格对应静态市盈率不到17倍,相对于生物科技行业40倍左右的平均市盈率,并不算高。”上海一家大型公募基金医药分析师陈辰(化名)向时代周报记者分析指出,“金赛药业是长春高新旗下最核心的一块资产,估值和交易价格既要考虑创始团队的贡献和利益诉求,又要平衡上市公司控股股东和其他中小股东的利益。”

值得一提的是,按照原来的计划,长春高新将收购金赛药业剩余的30%股权,实现对其全资控股,而最终公布的方案却仅就其中29.5%股权进行收购。

时代周报记者注意到,金磊所持有的金赛药业28.13万股股份(约占总股本的0.39%)涉及潜在争议,目前正处于诉讼程序和司法管辖权争议阶段,尚未有判决。为避免此事对“换股”计划产生影响,金磊所持金赛药业0.5%股权暂不参与此次交易。

长春高新方面称,未来相关股权争议解决后,若金磊拟自愿转让剩余0.5%股权,上市公司将在履行法定程序后,决定是否收购该等股权以及具体的收购方式。

3年58亿业绩对赌

自1997年至今,长春高新与金赛药业的携手合作已有二十余年,而金赛药业的发展已不可同日而语。长春高新近些年的持续高增长显然绕不开金赛药业这个业绩支柱。

财报数据显示,2017-2018年度,长春高新分别实现营业收入41.02亿元、53.75亿元,同比增长41.58%、31.03%;归母净利润6.61亿元、10.06亿元,同比增长36.52%、52.05%。同一期间,金赛药业的收入分别为20.84亿元、31.96亿元;实现的扣非净利润分别为7.03亿元、11.44亿元。

随着金赛药业体量规模的壮大,日益突显的团队激励问题和治理结构“硬伤”成了长春高新的一块“心病”。

“收购金赛药业的少数股权,一方面可增厚归属于上市公司股东的净利润;另一方面得以加强对子公司的管理与控制力。”陈辰向时代周报记者指出,“过去金赛药业的核心人物金磊并不持有上市公司的股份,与上市公司的股东利益并不一致。‘换股’重组解决了长春高新长期面临的治理结构问题。”

通过“换股”晋升为长春高新的第二大股东后,金磊的去留似乎已不再是问题。此次交易方案中,双方还设置了高额的业绩对赌条款。

据双方签署的《业绩预测补偿协议》,金磊、林殿海作为业绩承诺方,承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现扣非归母净利润分别不低于15.58亿元、19.48亿元、23.2亿元,承诺期累计实现的净利润不低于58.27亿元。

也就是说,接下来的三个年度,金赛药业在基数已经不低的情况下,仍需要实现22%以上的净利润复合增速,挑战并不小。

资料显示,金赛药业主要从事生物制品的研发、生产和销售,其主要产品包括重组人生长激素注射液(水针剂)、注射用重组人生长激素(粉针剂)、聚乙二醇重组人生长激素注射液(长效水针剂)、注射用重组人促卵泡激素等产品。

其中,核心产品重组人生长激素系列在其营业收入中占比高达九成,产品结构较为单一。据悉,凭借重组人生长激素水针剂和长效水针剂两个独家拥有的品种,金赛药业在国内生长激素市场一家独大,市场占有率超过50%。

不过,竞争对手已经来势汹汹。就在6月中旬,安科生物宣布其重组人生长激素注射液(水针剂)获得GMP证书,其生长激素长效水针剂也已完成三期临床试验,即将申报上市。

随着在生长激素水针剂市场的垄断地位逐渐被打破,金赛药业的高增长能否如旧?


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